[Hỏi-đáp] Tư vấn chào bán chứng khoán

Tư vấn chào bán chứng khoán là vấn đề nhiều nhà đầu từ băn khoăn mỗi khi tham gia vào thị trường. Hôm nay, BSC xin giải đáp thắc mắc cho nhà đầu tư một câu hỏi được rất nhiều người quan tâm.

Câu hỏi: Chào Trung tâm tư vấn BSC. Tôi là nhà đầu tư mới tham gia vào thị trường chứng khoán. Theo tôi được biết, có hai loại chào bán chứng khoán, chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ. Tôi muốn hiểu rõ về hai loại chào bán chứng khoán này, dành cho ai, đặc biệt là tư vấn chào bán chứng khoán về hồ sơ doanh nghiệp cần những gì. Xin chân thành cảm ơn.

Trả lời: Xin chân thành cảm ơn Quý nhà đầu tư đã gửi câu hỏi về Trung tâm tư vấn BSC của Công ty Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam. Sau đây chúng tôi xin phép giải đáp thắc mắc của anh/chị như sau:

1. Chào bán chứng khoán ra công chúng là gì?

1.1. Hình thức, phương thức chào bán

Theo khoản 12 điều 6 Luật chứng khoán 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 quy định:

Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

• Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;
• Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm:

• Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng;
• Chào bán thêm cổ phần
• Quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

Chào bán chứng khoán ra công chúng có hai đặc điểm chính:

• Đối với giao dịch chào bán chứng khoán ra công chúng, có thể có sự tham gia của nhiều nhà đầu tư. Thông thường, có ít nhất 100 nhà đầu tư được chào bán. Theo pháp luật thì không hạn chế số lượng tối đa các nhà đầu tư tham gia mua chứng khoán phát hành ra công chúng. Tùy vào nhu cầu và nguồn vốn của thị trường sẽ ảnh hưởng tới số lượng nhà đầu tư tham gia và tổng giá trị chứng khoán phát hành.
• Những nhà đầu tư không chuyên nghiệp cũng có thể tham gia giao dịch. Họ có thể không có đủ kiến thức chuyên ngành cũng như kinh nghiệm để quản trị rủi ro trong quá trình đầu tư vào các chứng khoán được chào bán.

Qua đây có thể thấy việc chào bán chứng khoán phái sinh có sự tham gia không giới hạn của các nhà đầu tư cả chuyên nghiệp lẫn không chuyên vì vậy rủi ro cho các nhà đầu tư là rất lớn. Chính vì vậy, nhiều quy định của pháp luật được nhà nước ban hành với mục đích bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư chứng khoán không chuyên nghiệp.

1.2. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán

Việc chào bán chứng khoán ra công chúng cần được đăng ký và chấp thuận từ Ủy ban chứng khoán nhà nước. Doanh nghiệp cần đảm bảo tính trung thực, chính xác, đầy đủ của các thông tin cung cấp tới nhà đầu tư để tránh gây sai sót, ảnh hưởng tới quyết định đầu tư của họ. Thông tin được cung cấp thông qua bản cáo bạch và báo cáo tài chính của công ty.

Theo khoản 1 Điều 4 Luật chứng khoán 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 quy định hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:

• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
• Bản cáo bạch;
• Điều lệ của tổ chức phát hành;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Theo khoản 2 Điều 14 Luật Chứng khoán 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 quy định:

Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:

• Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
• Bản cáo bạch;
• Điều lệ của tổ chức phát hành;
• Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
• Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
• Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là gì?

Chào bán chứng khoán riêng lẻ được quy định tại điểm a khoản 12 điều 6 Luật chứng khoán 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 với hai điều kiện:

• Không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng, bao gồm cả internet;
• Cho dưới một trăm nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Công ty chào bán chứng khoán riêng lẻ của mình cho một phạm vi số người nhất định như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí, các ngân hàng đầu tư,...

Ưu điểm của phát hành chứng khoán riêng lẻ:

• Thủ tục phát hành đơn giản.
• Số lượng vốn huy động ít.
• Số lượng chứng khoán phát hành không nhiều

Nhược điểm của phát hành chứng khoán riêng lẻ:

• Không tiến hành rộng rãi ra công chúng, ít thu hút các nhà đầu tư do không đủ vốn cũng như điều kiện để phát hành công chúng.
• Điều kiện phát hành hạn chế.

So với chào bán chứng khoán ra công chúng thì việc chào bán chứng khoán riêng lẻ không có sự tham gia của nhiều nhà đầu tư, và các nhà đầu tư cũng là những nhà đầu tư chuyên nghiệp. Do đó, hai việc chào bán chứng khoán có những quy định pháp luật khác nhau.

Trên thực tế, các quy định về phương thức phát hành chứng khoán công chúng và chứng khoán riêng lẻ áp dụng cho chào bán và phân phối trên thị trường sơ cấp hay thứ cấp còn được quy định chưa cụ thể, rõ ràng.

Thêm nữa, pháp luật quy định khoảng thời gian phát hành riêng lẻ cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi là cách nhau 6 tháng nhằm mục đích hạn chế công ty cổ phần là công ty đại chúng liên tục huy động vốn dưới hình thức chào bán riêng lẻ cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi.  Bởi việc này không phải tuân thủ các yêu cầu đăng ký với Ủy ban chứng khoán nhà nước và chuẩn bị bản cáo bạch.

3. So sánh chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ

Chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ có những điều kiện và phương thức chào bán khác nhau:

Trên đây BSC đã cung cấp cho quý vị thông tin tư vấn chào bán chứng khoán. Mỗi loại sẽ có những đặc điểm và phương thức chào bán phù hợp với từng đối tượng nhà đầu tư. Chúc quý vị có những thông tin bổ ích cho việc đầu tư ngày càng hiệu quả của mình!